Тем временем Лео, Раф и Дон, попавшие в замок, решили отыскать храм, надеясь ещё застать там Эйприл. По дороге им попался посланный Уокером Наилз, который весьма сильно задел самолюбие Рафаэля. И черепашка еле сдерживалась, чтобы не ответить обидчику. Это привлекло внимание ещё двух самураев, которых на этот раз пришлось вырубить.
Наилз пришёл в тюрьму забрать Эйприл. За ним в каталажку пришли черепашки, прогнав англичан и охранников, они освободили свою подругу, не верившую глазам. Они объяснили ей, что произошло и хотели уже смываться, как в темницу вбежали гвардейцы императора. Завязалась драка. Первая драка за фильм. Репортёрша под шумок освободила Уита. Вскоре черепашки раскидали десяток самураев и все ушли через сточную трубу в лес.
Сцена 12.
Япония 1603 года. Деревня.
В одной из хижин деревни приходил в себя Майк, оглушённый накануне. За черепашкой через щели в стене наблюдали дети, также принявшие его за демона.
Сцена 13.
Япония 1603 года. Недалеко от той же деревни.
Леонардо, Рафаэль и Эйприл отправились на поиски Микеланджело, с ними же был и мистер Уит. Они окликали брата, наслаждаясь нетронутой природой. Но вскоре на них напали ополченцы, принявшие черепашек за гвардейцев императора. Зелёненькие вступили в бой, новая зрелищная драка. Искусство ниндзя на высоте. Уит спасает репортёршу от удара копьём, характеризуя себя, как положительного героя. Драка продолжалась недолго, своим людям приказала остановиться Митцу, видя не атакующих, а обороняющихся воинов. Она замечает, что черепашки в точности как тот в деревне. Так Лео, Раф и Дон узнали о местонахождении брата.
Сцена 14.
Япония 1603 года. Деревня.
Ополченцы, являющиеся простыми мирными крестьянами, вместе с черепашками, Эйприл и Уитом возвращаются в поселение.
«Моя деревня!» — вскрикнула Митцу. Мутанты подбежали к краю холма и увидели горящие дома. На поселение напал Уокер со своими людьми, вооруженными не мечами, а ружьями и пистолетами. «Сожгите эту деревню, сотрите её с лица земли. Награды тому, кто достанет мне скипетр!» — кричал он верхом на лошади.
Майки, услышав крики и стрельбу, решил узнать, в чем дело. А за дверью его уже поджидали два наёмника-англичанина.